被妖魔化的对赌协议，不是蜜糖，更不是砒霜

　　明星的对赌协议，近来成为各大媒体的关注焦点。这个名词一度被妖魔化，似乎成为阻碍国产影视剧创作的“毒瘤”，但是事实真的如此吗？

　　对赌协议，指的是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。直译为“估值调整机制”更为准确，对赌其实更像是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。这里的投资人还包括很多普通人，例如上市公司的股民、买了投资机构产品的人等等。既然明星们为了套现加入了这个游戏，就要遵从资本市场的游戏规则，有人因此套现，有人因此被套牢也就再所难免了。

　　资本自有规则：失意的张国立，得意的冯小刚

　　同样是收购前临时成立的“壳”公司，同样是被华谊收购，张国立和冯小刚可谓是一个天一个地，冰火两重天。

　　大多数新闻都是用几个数字就把这两起收购一笔带过了，其实内里门道多，紫衣酱来给你们翻翻具体的交易方案，看完后估计大家会更心疼张老师，真是吃大亏了。

　　2013年9月，华谊兄弟花2.52亿收购南京弘立星恒文化传播有限公司(以下统称为“弘立星恒”)和南京嘉木文化传播有限公司(以下简称“嘉木文化”)合计持有的浙江常升影视制作有限公司(以下简称“浙江常升”)70%的股权，收购完成后，华谊兄弟持有浙江常升70%的股权。

　　当时浙江常升的整体估值为3.6亿，收购的对赌协议是，弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000 万元，其余几年的税后净利润目标将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。这个比例x，未曾在公告中公开，但是至少之后的利润要高于每年3000万，所以我们假定第n（n<5）年的利润为3000*（1+x）的（n-1）次 万元。

　　但是，值得注意的是，张国立老师这边还使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款共1.52亿元购买了二级市场上华谊兄弟的股票，并承诺锁定3年。同时，浙江常升是2013年5月突击成立，注册资本为1000万，资产总额为1000万元，负债总额0元的“壳”公司，为啥这么说，因为张国立的工作室实际上是以“北京国立常升”为主体进行运营的，公告中却并未披露其与浙江常升的关系，但交易方案中的竞业协议明确指出收购后5年内浙江常升是张国立方面唯一的电视剧创作主体，被华谊收购后，浙江常升将继续采取独立运作的方式，财务方面每年会与华谊事业部有所协调，包括项目、签单等。

　　横向对比华谊收购冯小刚和ab、冯绍峰等的收购方案中，这个约定的增长比例n是15%，所以我们这边也用15%来估算一下张国立老师的收购案。

　　所以这个收购方案总结：张国立老师和其合作伙伴马保华（曾经担任多部张国立主演影片的制片人）

　　卖出的是一家资产1000万，负债为0的公司的70%的股权；

　　得到了1亿元现金，价值1.5亿元且有3年锁定期不能卖出的华谊兄弟股票；

　　付出了5年的电视剧、广告、动画等创作的竞业协议，且保证每年产生的利润为3000、3450、3968、4563、5247万，总计约2亿元。

　　这整个方案看下来，张国立确实没怎么赚到，而且创作也受到影响， “因为和华谊签了一个对赌协议，我就变得不从容了，拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色。因为我要做一个讲诚信的人，用什么方式都要把这个钱给人家填上去”。

　　相比张国立，冯小刚的“壳”公司被华谊收购，其对赌协议从容很多，甚至有“输送利益掏空上市公司”之嫌。为什么这么说呢？还是要从交易方案细节来分析。

　　2015年11月，华谊兄弟斥资10.5亿元收购美拉传媒70%股权。而这个美拉传媒就是2015年9月突击成立，注册资本为500万元，资产总额只有1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元，该公司收购前无历史业绩，无作品，是一家以冯小刚为“IP”卖点、专门为本次收购而匆匆成立的“壳”公司，收购时估值约15亿。

　　收购方案的业绩承诺：业绩承诺期限为5年。2016年业绩目标为1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础 上增长15%。 如果没有完成，则由老股东以现金方式补足。

　　除了业绩的对赌外，竞业协议方面，对冯小刚的约束也比张国立的小，收购公告中指出，冯小刚与华谊兄弟于2009年9月8日签署了《合作协议》的约定，冯小刚在合作期限内要为华谊拍摄五部电影作品。而在收购时他已经为华谊拍摄了3部，《我不是潘金莲》是第4部。剩余一部电影作品按如下 方式执行：自冯小刚将其作为导演参与的某一部电影项下其享有的收益分红权无偿转让并支付给华谊之日起，即视为冯小刚履行完毕《合作协议》项下最后一部 电影作品的拍摄义务。

　　翻译一下就是：冯小刚在和华谊拍完《我不是潘金莲》之后还剩一部电影的拍摄合约，这部电影需要冯小刚其作为导演参与的某一部电影项下其享有的收益分红权无偿转让并支付给华谊，剩下的这部电影合约是之前签的，再之后，除了业绩之外，就没有竞业协议方面的约束了。

　　对赌协议方面，冯小刚方面需要保证5年的业绩承诺为1亿元，1.15亿元，1.32亿元，1.52亿元，1.75亿元，不足的需要冯小刚方面掏现金不足。但是收购时，冯小刚已经套现10.5亿元，算笔账，1+1.15+1.32+1.52+1.75= 6.74亿元，5年内，冯小刚啥也不干，全部现金不足，光套利就赚了3亿，所以这是一笔稳赚不赔的买卖。

　　2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元，《我不是潘金莲》上映后，最后票房成绩为4.84亿，虽然没有达到5亿的保底票房预期，但是那已经是耀莱的锅了，和冯小刚的美拉传媒没有关系，冯小刚方面已经提前锁定了《我不是潘金莲》的利润。王中磊曾公开对媒体表示，美拉传媒的2016年的业绩承诺已经完成。

　　目前，冯小刚的新作《芳华》正在紧张地拍摄制作中，也希望“没有”资金压力的冯导能够继续创作出好的作品。

　　“名利双收”的模仿者前仆后继 有人栽了有人成了