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创业板市价定增无限售“特权”生变

字号+ 作者: 来源: 2017-03-28

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  3月27日,方直科技(300235.SZ)非公开发行新增股份在深交所上市。此次定增的亮点在于,定价基准为发行期首日,询价后最终确定为溢价发行;按照公司此前发布的定增预案,若溢价发行,新增股份发行结束后便可交易;但两家认购对象均自愿锁定12个月。

  本月初,有市场传言称创业板市价发行将取消“无限售期”,监管层目前已启动窗口指导。另据第一财经统计,近两周以来,多起创业板定增预案进行了调整和修订中,均增设了限售期的规定。截至目前,监管层并未予以官方回应。有投行人士对此表示,在主板市场全面启动市价定增之后,限制力度已大幅反超,创业板市价定增规则调整亦在“情理之中”。

  创业板溢价发行也锁12个月

  今年3月9日,创业板定增取消市价发行“无限售期”的市场开始发酵。第一财经就此求证于监管层,截至目前仍未获得官方回应。市场开始在上市公司定增方案和发行中,寻找蛛丝马迹。近日,方直科技溢价发行却锁定12个月,就让规则调整的预期再次升温。

  公告显示,方直科技本次非公开发行募集资金总额2.38亿元,认购对象分别为北京嘉豪伟业投资中心、前海开源基金。方直科技此次采取了市价发行,定价基准日为发行期首日即今年2月28日,限售期的规定也遵循了创业板此前惯用的方式。

  2014年,证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称“《暂行办法》”),进一步完善创业板的再融资。针对创业板定增的发行价格和持股期限,《暂行办法》规定,若发行价格低于发行期首日前一交易日或前20个交易日公司股票均价但同时不低于90%,本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。若发行价格不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的,则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。而后一条,也是创业板“市价定增不锁定”这一规则的来源。

  查询方直科技的股价走势,发行期首日前20个交易日公司股票交易均价为22.32元/股、前一日股票均价为22.94元/股。而此次非公开发行经过询价后,最终发行价定为25.30元/股,为溢价发行。按照定增方案的限售规定,新增股份发行结束后即可上市交易。

  但公告显示,北京嘉豪伟业投资中心、前海开源基金自愿承诺,本次认购股票自上市之日起12个月内不转让。“此次非公开发行最终是溢价发行,认购股份可以不锁定,是认购方自愿承诺增加限售期。”方直科技证券事务代表向第一财经表示,但其并未回应是否接到监管层的窗口指导通知。

  无独有偶,自上述传言发酵以来,多家创业板公司进行了非公开发行方案的修订和调整,纷纷增设限售期的相关规定。

  楚天科技3月24日晚发布公告称,董事会通过关于调整2016年非公开发行股票限售期的议案。调整前,仍按市场惯用的依据发行价定限售期;调整后,无论发行价是否溢价,都将锁定12个月。类似的调整,还出现在新国都(300130.SZ)、三联虹普(300384.SZ)、东方日升(300118.SZ)、长荣股份(300195.SZ)、绿盟科技(300369.SZ)等非公开发行方案修订中。

  鼓励措施却成套利捷径

  创业板市价定增不限售,并非制度上的“漏洞”,而是此前鼓励市价发行的措施。但在再融资制度全面收紧的情况下,曾经的鼓励措施却被部分参与方演绎为新的套利捷径。

  在去年底之前,创业板市价定增一直波澜不惊。数据统计也显示,2014年以来的创业板定增整体情况来看,市价甚至溢价发行的情况并未成为行业主流模式;自2016年至目前,创业板共实施了约217起非公开发行,只有30起定增采用了市价发行无限售的发行机制。

  “主要考虑是风险大,可以直接从二级市场购买,为什么需要市价甚至溢价拿这些股票呢?” 国内某基金公司定增业务负责人直言,该公司定增基金基本没配置市价定增的创业板股票。而某大型券商投行部总监认为,对于创业板定增的参与方而言,更大的担忧来自于市价和溢价参与认购后股票的减持压力。

  但从去年下半年以来,创业板市价定增却突然爆火起来。

  据第一财经统计,自2016年四季度以后,创业板市价发行不限售定增的数量开始明显增多。去年10月以来实施的此类定增就有14起,包括赢合科技、长亮科技、北信源、鼎龙股份、华中数控等,占2014年以来此类定增总数的一半。

  主板市场再融资的全面收紧,是最关键的原因。从去年初开始,主板市场定增监管不断加码,包括鼓励市价发行、以窗口指导形式增加限制条款,以及加强募集资金规模和用途的监管等。曾经以高折价率取胜的三年期定增受冲击严重。而此时,创业板市价发行无限售期的“特权”优势开始突显。

  部分投资观点,甚至直接将创业板无限售定增视为新的投资“金矿”。东兴证券在去年12月就曾发布研报称,通过典型案例和样本统计发现,相当一部分市价无限售定增的上市公司,之后都公布了一系列利好,包括高送转、业绩增长等,这类公司在定增完成后的股价表现相对强势。大部分定增参与者在增发股份三个月内进行了大幅度减持,而多数市价定增完成后三个月内涨幅最为明显。

  东兴证券还指出,创业板市价定增不限售的规定在2014年就明确,但2016年之前几乎没有上市公司采用这种方式发行,重要的原因是之前定增市场投资者大多追求折价收益率,按市价发行难有市场。但随着这两年市场大幅波动、定增市场新进入者不断摊薄折价率,2016年市价发行不锁定的公司超过了20%家,市价发行有望成为创业板一大趋势。

  最为极端的案例是,去年11月,北信源在实施无限售定增后发布高送转预案,但认购方在公告同天进行减持,短期内获取超高收益。但该现象随即引发了舆论极大争议,也被市场认为是此次创业板定增政策调整的导火索。

  今年2月17日再融资新规出台,新增了对定增发行的股本限制、整个再融资间隔期的设定。同时,新规还将非公开发行的定价基准日,明确为发行期首日。这意味着,主板市场直接进入市价发行。

  “定增之前备受诟病的就是价差,这个现象定价发行中更为严重。之前为鼓励市价发行,创业板有市价发行无限售期这一措施。再融资政策收紧后,市场有一种讨论,认为主板也会参照创业板的市价发行不锁定。”上述投行人士称,新规出台后,主板市场的再融资监管力度反超创业板,后者规则调整亦在情理之中。

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